您的位置: 首页 » 法律资料网 » 法律论文 »

有限责任公司章程/唐青林

时间:2024-07-12 14:02:40 来源: 法律资料网 作者:法律资料网 阅读:8482
下载地址: 点击此处下载
有限责任公司章程


注:
1、本文作者唐青林,中国人民大学法学硕士,北京中伦金通律师事务所律师,主攻公司法。擅长办理公司法律业务,包括公司设立;公司并购重组;公司合并、分立;公司股权变更、分割;公司股权诉讼;股东权益保护等。联系方式:lawyer3721@163.com,13366687472(北京)。
2、本文摘自《新公司法理论与律师实务》(项先权博士主编,国家知识产权局知识产权出版社,2006年出版)。

X X有限责任公司章程
第一章 总则
第一条 公司宗旨:
依照《中华人民共和国公司法》和《中华人民共和国公司登记管理条例》的有关规定,制定本公司章程。
第二条 公司名称:
第三条 公司住所:
第四条 公司由2个股东出资设立,股东以认缴出资额为限对公司承担责任;公司以其全部资产对公司的债务承担责任。公司享有股东投资形成的全部法人财产权,并依法享有民事权利,承担民事责任,具有企业法人资格。
股东名称(姓名) 证件号(身份证号)


第五条 经营范围:
第六条 经营期限:

第二章 注册资本、出资方式、认缴出资额、实缴资本额
第七条 公司注册资本为x元人民币,实收资本为x元人民币。公司注册资本为在公司登记机关依法登记的全体股东认缴的出资额,公司的实收资本为全体股东实际交付并经公司登记机关依法登记的出资额。
第八条 股东名称、认缴出资额、实缴出资额、出资方式、出资时间一览表:
…………………………
…………………………
…………………………
第九条 各股东认缴、实缴的公司注册资本应在申请公司登记前,委托会计师事务所进行验证或取得银行出具的《入资资金凭证》。
第十条 公司登记注册后,应向股东签发出资证明书。出资证明书应载明公司名称、公司成立日期、公司注册资本、股东的姓名或者名称、缴纳的出资额和出资日期、出资证明书的编号和日期。出资证明书由公司盖章。出资证明书一式两份,股东和公司各执一份。出资证明书遗失,应立即向公司申报注销,经公司法定代表人审核后予以补发。
第十一条 公司应设置股东名册,记载股东的姓名、住所、出资额及出资证明书编号等内容。

第三章 股东的权利、义务和转让出资的条件
第十二条 股东作为出资者按出资比例享有所有者的资产收益、重大决策和选择管理者等权利,并承担相应的义务。
第十三条 股东的权利:
一、 出席股东会,并根据出资比例享有表决权;
二、 股东有权查阅股东会会议记录和公司财务会计报告;
三、 选举和被选举为公司董事会成员或监事;
四、 股东按出资比例分取红利。公司新增资本时,股东可按出资比例优先认缴出资;
五、 公司新增资本金或其他股东转让时有优先认购权;
六、 公司终止后,依法分取公司剩余财产。
第十四条 股东的义务:
一、 按期足额缴纳各自所认缴的出资额;
二、 以认缴的出资额为限承担公司债务;
三、 公司办理工商登记注册后,不得抽回出资;
四、 遵守公司章程规定的各项条款;
第十五条 出资的转让:
一、 股东之间可以相互转让其全部出资或者部分出资;
二、 股东向股东以外的人转让其出资时,必须经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的,视为同意转让。其他股东半数以上不同意的,不同意转让的股东应当购买该转让的出资,如果不购买该转让的出资,视为同意转让。经股东同意转让的出资,在同等条件下其他股东对该转让的出资有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自出资比例形式优先购买权。
三、 股东依法转让其出资后,公司应将受让人的姓名、住所以及受让的出资额记载于股东名册。

第四章 公司的机构及高级管理人员的资格和义务

财政部关于国债转贷资金还本付息有关问题的补充通知

财政部


财政部关于国债转贷资金还本付息有关问题的补充通知
财政部




各省、自治区、直辖市、计划单列市财政厅(局):
关于国债转贷资金还本付息工作,财政部《关于国债转贷资金还本付息若干问题的通知》(财预字〔1999〕479号)已作了原则规定。针对执行中出现的问题,现补充通知如下:
一、每批转贷资金应付本息在资金到账满一年后10日内划往指定账户。为便于统一考核,各地在划出资金后,应将原始凭证传真给中国建设银行营业部(传真电话:67598034)。凡没有在规定的期限内划出的应付本金和利息,按逾期转贷资金处理。
二、逾期转贷资金的罚息按逾期本息、逾期天数和逾期转贷资金利率确定,并与应付本息同时缴付。没有及时、足额缴付的罚息,按逾期转贷资金再计罚息。
三、各地当年应付本息(含罚息)应在次年3月底以前缴付完毕。过此期限仍未缴付的资金,将通过年终决算扣回。
四、因有关事项明确较晚,1999年已经发生的没有及时、足额缴付的罚息,不按逾期转贷资金处理。但有关地区应尽快缴付应付罚息,否则将通过年终决算扣回。
本通知自发布之日起执行。



1999年12月28日

国家国有资产管理局、财政部、国务院清产核资领导小组办公室关于印发《关于清产核资中全民所有制企业、单位对外投资的清理和界定的暂行规定》的通知

国有资产管理局等


国家国有资产管理局、财政部、国务院清产核资领导小组办公室关于印发《关于清产核资中全民所有制企业、单位对外投资的清理和界定的暂行规定》的通知
1992年11月10日,国家国有资产管理局等
国家国有资产管理局、财政部、国务院清产核资领导小组办公室关于印发《关于清产核资中全民所有制企业、单位对外投资的清理和界定的暂行规定》的通知

各有试点任务的省清产核资领导小组办公室,国务院有试点任务的部、委、总公司清产核资领导小组办公室:
为了推动清产核资工作的开展,根据国务院清产核资领导小组印发的《清产核资总体方案》(试行)、《清产核资办法》(试行),我们制定了《关于清产核资中全民所有制企业、单位对外投资的清理和界定的暂行规定》,现印发给你们,在清产核资试点工作中执行。试行中问题、情况和建议,请及时告知我们。

附件:关于清产核资中全民所有制企业、单位对外投资的清理和界定的暂行规定
为了在清产核资中认真做好国有资产的清查和所有权界定工作,严格划清财产关系,加强相应的管理工作,根据国家有关法律、法规和《清产核资办法》(试行),现对全民所有制企业、单位有关对外投资的清理和所有权界定工作规定如下:
一、全民所有制企业、单位对外投资是指全民所有制企业、事业单位、国家机关、政党机关、社会团体、军队和武警等(以下简称“全民企业、单位”)以资金、设备、技术、土地、厂房、物资等对各类合资、合营、合作、联营、股份制、集体及其他企业、单位投入资产并获取收益的行为。
二、在清产核资中,各全民企业、单位在对企业单位本身各项资产和资金进行全面清查核实的同时,要对其投入于各类合资、合营、合作、联营、股份制、集体及其他企业、单位的资产和资产增殖进行清理,对所有权进行界定,核实在各企业单位的股权或者资本金份额,把应属国有的资产都纳入资产管理范围。
三、在清产核资中,全民企业、单位对外投资清理和所有权界定的工作程序是:
(一)全民企业、单位的各项对外投资,由全民企业、单位首先进行清理和界定,上级主管部门清产核资办公室负责督促和检查。
(二)全民企业、单位的各种对外投资清理和界定已清楚属于国有资产的部分,按财务隶属关系报同级国有资产管理部门认定。
(三)经认定的国有资产,按统一制定的统计表格进行分类统计,由企业、单位的主管部门审核汇总,由同级国有资产管理部门认定,报本级政府清产核资办公室批复,纳入清产核资工作程序。
四、在清产核资中,全民企业、单位各项对投资清理和界定的范围包括:
(一)中外合资、合作企业要查清中方原始投资的国有股份和资本金数额及增殖部分。
(二)股份制企业要清理国家股份和国有法人股份及增殖部分。
(三)其他各类企业均要清理和界定国有资产原始投入和资产增殖,确定按资产份额分配的各项权益。
五、在清产核资中,全民企业、单位对外投资清理和界定的工作要求和方法:
(一)全民企业、单位和企业主管部门要抽调业务水平较高、熟悉政策和原则性较强的同志组成专门小组,按照国家有关政策规定进行。
(二)所有权界定工作要以事实为依据,以法律为准绳,按照全民企业、单位实际的资金投入和资产增殖,逐项划清对其他企业、单位投入的国有资产数量或者份额,把一切应属全民所有的财产,按规定的认定手续界定为国有资产。
(三)对一时界定不清性质的资产,可作为待界定资产,单独记帐反映,由国有资产管理部门会同有关部门在清产核资后期,专门组织力量界定。
六、在清产核资中,全民企业、单位对外投资的清理和所有权界定,除国家有关法规规定外,具体意见如下:
(一)全民企业、单位以资金、设备、技术、厂房、土地使用权、物资等投入其他企业、单位、其原投资及投资部分的增殖均属国有资产。
(二)全民企业、单位对其他企业、单位的投入,凡投入时没有约定是投资或者债权关系的,可由双方重新协商确定,分别按投资或者债权关系处理。
(三)全民企业、单位以借款或租用形式等支持其他企业、单位发展,凡没有还本付息或者未按成本收取租金的,通过清查应当由借方或者租用企业还本付息或者按成本清算租金。
1、按国家有关规定,全民企业、单位为举办集体企业,在开办初期借给使用的周转金,凡两年后未归还的,要按不低于同期银行贷款利率进行清算和收取占用费;
2、其他企业、单位使用全民企业、单位的土地,未按规定缴纳土地费的,均应进行清理,并按规定办理土地使用权出租手续,实行有偿占用。
(四)全民企业、单位在举办和支持有关企业发展过程中采取下列办法转移全民企业利润,有关企业、单位从中获益形成的资产为国有资产。
1、全民企业将重要生产资料供应业务和紧缺商品批发业务,划归有关企业、单位经营的;
2、全民企业自身经营微利或亏损产品,而将高利产品交给有关企业、单位经营的;3、全民企业让有关企业、单位经营其产品或者供应原料,双方拨交价格和等级未按正常市场价格或国家规定价格核算的。
(五)全民所有制企、事业单位,将本企业、单位的生产车间、部门无偿划归其他企业、单位经营,其资产及其相应的增殖部分属国有资产。
(六)新建的企业、单位,开办和建设资金完全以全民企业、单位名义贷款筹措的,其经营积累形成的资产属于国有资产。
(七)各企业、单位在发展过程中,使用银行贷款、国家借款等借贷资金,凡是由政府机构、全民企业、单位担保,并实际履行担保人连带责任的,政府机构、全民企业、单位应予追索清偿或经协商转为投资。
(八)全民企业、单位对其他企业、单位投资,按照投资分额应取得的资产收益留用于继续发展的,均属于再投入性质,其留用的收益及其应得的增殖属于国有资产。
(九)其他企业、单位财产由全民企业、单位实际使用,凡全民企业、单位已经补偿过的,其所有权属于国有资产。
(十)全民企业、单位以大修理基金等递延资产结余和工资基金、福利基金、奖励基金等消费性质资金结余投资于其他企业、单位购建形成的资产,应视同全民企业、单位法人对外投资。
七、全民企业、单位与集体企业之间,要严格划清不同所有制之间的财产关系,坚持“等价交换”和“有偿使用”的商品经济原则。经所有权界定后,对于集体企业中明确属于国有资产,仍留在集体企业中继续使用,企业的集体所有制注册性质也不改变,集体企业享有各种待遇不变,但应采取相应措施,把这一部分国有资产的产权及其收益很好地管理起来。
八、全民所有制企业、单位对有关企业、单位使用的国有资产,原则上可采用以下几种方式进行处理:
1、留在原企业、单位继续使用,全民企业、单位按规定收取国有资产应得收益;
2、实行租赁经营,由全民企业、单位收取租金;
3、实行有偿转让,由双方签定合同,分年向全民企业、单位付清;
4、作为全民企业、单位出资与其他企业、单位联营,按联营性质的有关规定办理;
5、作为全民企业、单位的国有法人股,按股份制企业进行管理,并参与分红;
6、对属于安排残疾人就业等社会福利性质的集体企业占用的国有资产,可以继续无偿使用。
九、全民企业、单位对其他企业、单位的投资和再投入,经清理后各全民企业、单位必须按照财产关系和双方的协议,逐年与其他企业、单位进行清算。
对于在清产核资中未按规定对投入其他企业、单位的资产进行清理、界定和清算,或者今后发生新的财产关系不清问题,应依法追究领导者和当事者的责任。
十、在清产核资的所有权界定工作中,各企业、单位如果对同级国有资产管理部门对国有资产的认定结果有争议,可向上一级国有资产管理部门申请复议。对复议结果仍不服的,对同属全民所有制的不同企业法人之间的争议由相应级次的政府国有资产管理部门裁决后执行,对不同所有制之间的企业法人争议可按司法程序解决。