上海证券交易所


关于发布《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》的通知


各上市公司：

为进一步提高上市公司治理水平，规范上市公司董事的选任和履职行为，提升上市公司质量，本所制定了《上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引》，现予发布，请遵照执行。

特此通知。



上海证券交易所

二○○九年八月二十五日



上海证券交易所上市公司董事选任与行为指引



第一章 总则

第一条 为推进上市公司提高公司治理水平，规范上市公司董事的选任与履职行为，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》以及《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上市规则”），制定本指引。

第二条 本指引适用于本所上市公司董事。

第三条 董事应遵守法律、行政法规、部门规章、上市规则、本所其他规范性文件以及公司章程，履行向本所提交的《董事声明及承诺书》中做出的承诺。

第四条 董事对上市公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用上市公司谋取不正当利益、损害上市公司利益或者推卸应对公司承担的管理责任。

第五条 上市公司相关职能部门和人员应为董事行使职权提供必要的工作条件，不得限制或者阻碍董事了解公司经营运作情况。



第二章 董事的选任和考评

第六条 上市公司确定公司董事会的人员构成及其具体人选时，应全面考虑公司业务经营、财务管理、人力资源和其他规范运作等方面的需要，保证公司董事会能有效实现对公司的管理，稳定有序地提高公司治理水平。

第七条 上市公司的公司章程应规定董事候选人的提名方式和提名程序，但不得违反公司法等法律法规关于股东提案权的相关规定。

第八条 董事候选人除应符合公司法的相关规定外，还应符合下列要求：

（一）近三年未受中国证监会行政处罚；

（二）近三年未受证券交易所公开谴责或两次以上通报批评；

（三）未处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间。

以上期间，按拟选任董事的股东大会召开日截止起算。

第九条 董事提名人在提名董事候选人时，应就候选人的任职资质、专业经验和职业操守等事项向股东大会提交专项说明。

第十条 董事候选人应在审议其选任事项的上市公司股东大会上接受股东质询，按照本指引第十六条的要求全面披露本人及其近亲属是否与上市公司存在利益往来或者利益冲突，承诺善尽职守，并应在任职后向本所提交《董事声明及承诺书》。

第十一条 董事应至少每一年度接受一次上市公司监事会对其履职情况的考评，董事的述职报告和考评结果应妥善归档。

第十二条 董事因任期届满离职的，应向上市公司董事会提交离职报告，说明任职期间的履职情况，移交所承担的工作。

董事非因任期届满离职的，除应遵循前款要求外，还应在离职报告中专项说明离职原因，并将离职报告报上市公司监事会备案。离职原因可能涉及上市公司违法违规或者不规范运作的，应具体说明相关事项，并及时向本所及其他相关监管机构报告。

第十三条 董事离职后应基于诚信原则完成涉及上市公司的未尽事宜，保守上市公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。



第三章 董事的忠实义务

第十四条 董事应遵守对上市公司的忠实义务，基于上市公司利益履行职责，不得为上市公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益损害上市公司的利益。

第十五条 董事应积极关注上市公司利益，发现上市公司行为或者其他第三方行为可能损害上市公司利益的，应要求相关方予以说明或者纠正，并及时向董事会报告，必要时应提议召开董事会审议。

第十六条 董事应向上市公司全面披露其近亲属姓名、本人及其近亲属是否与上市公司经营同类业务、是否与上市公司存在业务往来或者其他债权债务关系、是否持有本公司股份或其他证券产品等利益往来或者冲突事项。

第十七条 董事应遵守上市公司利益优先的原则，对上市公司与实际控制人、个别股东或者特定董事提名人的交易或者债权债务往来事项审慎决策，关联董事应根据上市规则的规定回避表决。

第十八条 未经股东大会同意，董事不得利用职务便利为本人及其近亲属谋求属于上市公司的商业机会。

第十九条 董事拟自营、委托他人经营与上市公司同类的业务，应将该等事项提交股东大会审议；与上市公司发生交易或者其他债权债务往来的，应根据上市规则的规定将该等事项提交董事会或者股东大会审议。

第二十条 董事应保守上市公司秘密，不得泄漏上市公司尚未通过指定媒体对外披露的重大信息。

第二十一条 董事应根据相关法律法规的规定，及时向本所申报其近亲属情况、本人及其近亲属的证券账户以及持有本公司的股份以及债券、权证、股票期权等证券产品情况及其变动情况。

董事应根据相关法律法规的规定，谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，并提示其近亲属谨慎买卖其任职公司的股票以及债券、权证、股票期权等证券产品，不得利用内幕信息获取不法利益。



第四章 董事的勤勉义务

第二十二条 董事应积极履行对公司的勤勉义务，从公司最佳利益出发，考虑与其同等地位的人在类似情况下可能做出的判断，对上市公司待决策事项的利益和风险做出审慎决策，不得仅以对公司业务不熟悉或者对相关事项不了解为由主张免除责任。

第二十三条 董事应保证有足够的时间和精力参与上市公司事务，对需提交董事会审议的事项能做出审慎周全的判断和决策。

第二十四条 董事应关注董事会审议事项的决策程序，特别关注相关事项的提议程序、决策权限、表决程序和回避事宜。

第二十五条 董事原则上应亲自出席董事会会议并做出决策。

董事因故不能亲自出席董事会会议的，可授权其他董事代为出席。授权事项和决策意向应具体明确，不得全权委托。

董事对表决事项的责任不因委托其他董事出席而免除。

第二十六条 一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名以上董事的委托代为出席会议。

在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。

第二十七条 董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数三分之一以上的，上市公司监事会应对其履职情况进行审议，就其是否勤勉尽责做出决议并公告。

董事一年内未亲自出席董事会会议次数占当年董事会会议次数二分之一以上，且无疾病、境外工作或境外学习等特别理由的，本所公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。

第二十八条 董事审议提交董事会决策的事项时，应主动要求相关工作人员提供详备资料、做出详细说明，谨慎考虑相关事项的下列因素：

（一）损益和风险；

（二）作价依据和作价方法；

（三）可行性和合法性；

（四）交易相对方的信用及其与上市公司的关联关系；

（五）该等事项对公司持续发展的潜在影响等事宜。

董事应就待决策的事项发表明确的讨论意见并记录在册后，再行投票表决。董事会的会议记录和表决票应妥善保管。

董事认为相关决策事项不符合法律法规相关规定的，应在董事会会议上提出。董事会坚持做出通过该等事项的决议的，异议董事应及时向本所以及其他相关监管机构报告。

第二十九条 董事在将其分管范围内事项提交董事会会议审议时，应真实、准确、完整地向全体董事说明该等事项的具体情况。

第三十条 董事应在董事会休会期间积极关注上市公司事务，进入公司现场，主动了解上市公司的经营运作情况。对于重大事项或者市场传闻，董事应要求上市公司相关人员及时予以说明或者澄清，必要时应提议召开董事会审议。

第三十一条 董事应积极配合上市公司信息披露工作，保证上市公司信息披露的真实、准确、完整、公平、及时、有效。

第三十二条 董事应监督上市公司治理结构的规范运作情况，积极推动上市公司各项内部制度建设，纠正上市公司日常运作中与法律法规、公司章程不符的行为，提出改进上市公司治理结构的建议。

第三十三条 董事发现上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员存在涉嫌违法违规行为时，应要求相关方立即纠正或者停止，并及时向董事会、本所以及其他相关监管机构报告。

第三十四条 上市公司董事长应遵守董事会会议规则，保证公司董事会会议的正常召开，及时将应由董事会审议的事项提交董事会审议，不得以任何形式限制或者阻碍其他董事独立行使其职权。

董事会休会期间，上市公司董事长应积极督促落实董事会已决策的事项，并将上市公司重大事项及时告知全体董事。

单个董事提议召开董事会会议的，上市公司董事长应在收到该提议的两日内审慎决定是否召开董事会会议，并将该提议和决定告知全体董事。董事长决定不召开董事会会议的，应书面说明理由并报上市公司监事会备案。

第三十五条 独立董事除应遵守本指引的规定外，还应遵守法律、行政法规、部门规章和本所规范性文件中涉及独立董事的特别规定。

独立董事应积极行使职权，特别关注上市公司的关联交易、对外担保、并购重组、重大投融资活动、社会公众股股东保护、财务管理、高管薪酬、利润分配和信息披露等事项，必要时应根据有关规定主动提议召开董事会、提交股东大会审议或者聘请会计事务所审计相关事项。

独立董事原则上应每年有不少于十天的时间到上市公司现场了解公司的日常经营、财务管理和其他规范运作情况。



第五章 违规行为的处理

第三十六条 董事存在未根据本指引规定善尽职守情形的，本所将按照相关规定约见谈话。

第三十七条 董事违反本指引规定，情节严重的，本所将根据上市规则酌情予以下述惩戒：

（一）通报批评；

（二）公开谴责；

（三）公开认定其三年以上不适合担任上市公司董事。

第三十八条 董事违法违规情形严重的，本所将报请中国证监会查处。

第三十九条 董事存在下列情形之一的，可以向本所申请免责：

（一）相关行为人隐瞒相关事实，董事善尽职守未能发现的；

（二）董事已及时对上市公司违反公司章程的行为提出异议并记录在册的；

（三）董事已及时向本所以及其他监管机构报告上市公司违法违规行为的。



第六章 附则

第四十条 上市公司监事、高级管理人员应参照执行本指引。

第四十一条 本指引所指“亲自出席”，包括董事本人现场出席和以通讯方式出席以非现场方式召开的董事会会议。

第四十二条 本指引自发布之日起施行。

天津市政府


天津市测绘工作管理暂行规定

1989年5月30日天津市人民政府令第13号发布



第一条 为加强本市城乡测绘工作的统一管理，确保天津市城市总体规划的实施和城市建设管理工作的顺利进行，保持城乡基本测绘资料的完整性和系统性，充分发挥测绘工作在本市经济建设中的作用，根据国家有关规定，结合本市实际情况，制定本规定。
第二条 凡在本市从事测绘活动或使用涉及本市测绘成果的单位或个人均应遵守本规定。
军事测绘单位承担地方测绘任务时，也应执行本规定。
第三条 天津市测绘管理处（以下简称市测绘处）是市人民政府管理全市测绘工作的主管部门。负责建立并统一管理全市的城乡平面控制网、高程控制网及其控制点的平面座标和高程值；组织测绘和管理统一分幅的1∶500～1∶10000比例尺城乡基本地形图；管理本市城乡地
下综合管线测绘和地籍测量以及市、区、县境界面积的量算；核发《测绘许可证》；依法组织测绘成果的管理；指导、协调各专业单位的测绘业务工作。
第四条 在本市承担城乡测绘任务的单位，须向市测绘处提出申请，经批准并领得《测绘许可证》后，方准进行测绘。外地的测绘单位在本市承担测绘任务，须持所在地颁发的《测绘许可证》到市测绘处登记备案。
已取得专业测绘主管部门核发的工程勘察证书的单位，应向市测绘处登记备案，并由市测绘处核发《测绘许可证》后，方可承担测绘任务。
第五条 各测绘单位在本市承担基本控制测量和地形测量时，应采用本市统一的平面座标系统和高程系统，基本地形图均需按规定分幅和编号。
各专业工程测量，可根据特殊需要采用相对独立的平面座标和高程系统。
第六条 各测绘单位在本市承担城乡基本测绘任务时，应在测绘工作开始前将测绘内容、测区范围、技术标准和工期等报市测绘处审查，经同意后，方可进行。测绘工作结束后，应将测绘成果、成图复印一份，送市测绘处存档。
为避免重复测量，使一次测量的成果、成图多用，对需要使用已有测绘成果的，按国家规定，有偿提供。
第七条 市测绘处负责对测绘成果、成图质量进行监督、检查。
各单位使用的本市城乡基本测绘成果、成图资料，均应加盖“天津市测绘管理处测绘资料专用章”。无专用章的，城市规划、土地管理、建筑管理等部门不予认可。
第八条 各单位不得采用任何方式擅自复印城市基本地形图和地下综合管线图。确需复印时，须事先报经市测绘处批准。
第九条 对外提供国家未公开发表的测绘资料，必须报经市测绘处批准。
第十条 公开出版的旅游图、交通图、专题地图、书刊插附地图，在印刷前须经市测绘处批准。
车站、机场、广场、展览馆等公共场所悬挂的和报纸、电视等发表的涉及国家版图的各类示意图，在悬挂和发表前须经市测绘处批准。
第十一条 凡需在本市进行航空摄影的单位，应向市测绘处提出申请，由市测绘处审核，报国家测绘局审批。
第十二条 本市永久性测量标志的保护、委托保管工作，按国务院颁发的《测量标志保护条例》和市人民政府颁发的《天津市永久性测量标志管理暂行办法》的规定执行。
第十三条 对执行本规定有显著成绩的单位和个人，由市测绘处给予奖励。
第十四条 对违反本规定有下列行为之一的单位和个人，由市测绘处视情节轻重给予处罚：
（一）对未取得《测绘许可证》，私自制作测绘产品、资料的单位，责令停止测绘业务并给予通报批评。城市规划、土地管理、建筑管理等部门和各资料归口管理单位对其测绘产品和资料不予认可，造成的经济损失，由测绘和委托单位共同负责；
（二）对擅自超出《测绘许可证》允许范围进行测量的，分别给予批评、降低测绘资格级别或吊销《测绘许可证》；
（三）对违反测绘技术标准，造成测绘产品质量低劣的，给予通报批评，并责成测绘单位赔偿委托方的经济损失；
（四）外地测绘单位承担本市测绘任务未向市测绘处登记备案的，测绘成果成图不予认可，并给予通报批评，经济损失由测绘单位和委托单位共同承担；
（五）各单位在市测绘部门领借的测绘资料，未经批准擅自转让、转借或复制的，给予通报批评并按图纸、资料费数额处以两倍的罚款；对泄漏国家图纸资料机密的人员，依《中华人民共和国测绘成果管理规定》第十九条处理；
（六）对未经批准擅自编印、公开出版专业地图、地理图、旅游图、交通图的，给予通报批评并责令停止销售或发放；
（七）对擅自移动、损毁或故意破坏永久性测量标志的，按《天津市永久性测量标志管理暂行办法》第十一条规定处理。
第十五条 本规定中所列罚款，全部上缴财政。
第十六条 本规定中所称“城乡基本测绘”，系指执行国家测绘技术标准与城市测量规范为基准的大地测量和城乡基本地形测绘工作；“专业测绘”，系指基本测绘以外的，按各有关专业部门技术标准进行的各项测绘工作，包括勘察设计单位的工程测量、地质勘探、市政工程、道路、
航道、水文等测绘工作。
第十七条 本规定由市测绘处负责解释。
第十八条 本规定自发布之日起施行。



1989年5月30日